事業や会社を譲る方・譲り受ける方へ譲る側にも買う側にも、
あとで効く契約書を

事業譲渡は、会社の事業のうち譲る資産・契約・従業員などを一つずつ特定して移す取引で、取引先との契約や許認可は自動では移りません。株式譲渡は、会社の持ち主である株式を移す取引で、会社そのものは変わらないため契約や許認可は原則として会社に残りますが、見えない負債も一緒に引き継ぎます。どちらを選ぶかは、何を残したいか、どのリスクを引き受けたくないかで決まります。

必ずではありません。会社法467条により、事業の全部の譲渡や、事業の重要な一部の譲渡では株主総会の特別決議が必要ですが、譲渡する資産の帳簿価額が総資産の一定割合以下の場合など、承認が要らない場面が定められています。承認が要る場合は、反対する株主に株式の買取りを請求する機会も与えます。個人事業の譲渡には会社法は適用されません。

事業を譲渡した会社は、特約がなければ、同一の市町村と隣接する市町村の区域内で、20年間は同じ事業をしてはならないと会社法21条に定められています。特約で競業を禁止する場合は、30年を超えない範囲で定められます。株式譲渡にはこの既定がなく、契約で書かなければ競業は止められません。期間・地域・業務範囲の三点を決めて書きます。

基本合意書のどの部分に拘束力があるかは、書き方で決まります。独占交渉や秘密保持のように拘束する条項と、価格や最終契約の締結のように拘束しない条項を分けて書くのが一般的です。拘束しない旨を書いていないと、交渉の経緯から責任を問われるおそれがあるため、条項ごとに拘束力の有無を明記します。

書類を自分で作ること自体は自由です。ただし、譲る対象の特定、代金と調整、表明保証と補償、前提条件、競業避止は、それぞれ書き方で結果が変わるため、条文と取引の流れに沿って一つずつ確かめながら書く必要があります。このガイドの各ページに、書き方の例と確認の問いを載せています。