このページの要点
- 金額は、意向の金額・基本の対価・確定額に分け、基本合意書の金額は「目安」であり調査と調整で確定すると、同じ文の中に書く。税込か税別かと総額も書く。
- 在庫・預り金・未払金は、基準日の数字で調整する。計算書の作成者、確認の期間、異議の扱いまで決める。
- 売上連動の追加対価は、算定の基準・期間・会計方針・報告・上限を書き、意図的な引下げの禁止も明記する（民法130条の適用に頼らない）。
- 手付は解約手付などの性質と解除できる期限を書き（民法557条）、融資特約は条件の種類・融資先・申込みの義務・期限・失効時の返還を書く（民法127条・130条）。
結論：価格は「確定額」と「調整の算式」に分けて書き、手付・融資特約・追加対価は性質を名前で決める
事業や会社を譲る取引では、契約を結ぶ日に決めた金額が、そのまま最後の支払額になるとは限りません。在庫は日々動き、預り金や未払金は増減し、調査で思わぬ事情が見つかることもあります。他方で、「金額は後で調整する」とだけ書いた契約は、調整の方法が決まっておらず、結局は交渉のやり直しになります。このページでは、金額の決め方を次の四つの層に分けて整理します。
- 基本の対価：契約時点の確定額、または基準日の状態を前提とする基本額。
- 調整：基準日の在庫・預り金・未払金などの実際の数字を見て、増減させる仕組み。
- 後払い・条件付きの対価：売上などに連動する追加の支払、融資の成立を前提とする支払。
- 先に動く金銭：手付や内金など、契約から引渡しまでの間に支払われるもの。
金額が曖昧になりやすいのは、基本合意書の段階で「意向」として示された金額と、最終契約の確定額の関係が整理されていないときです。基本合意書の書き方は基本合意書と調査で、契約後の条件や引渡しの順序はクロージングの前提条件と前後の義務で扱います。なお、このページでは税金の計算は扱いません。金額の書き方としては、税込か税別かを明記する、という点だけを取り上げます。
価格は「意向」なのか「確定額」なのか：段階ごとの書き分け
交渉の段階では、金額には少なくとも三つの種類があります。それぞれ、契約書での扱いが違います。
金額の三つの段階と書き方
| 段階 | 性質 | 書き方の例 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| 意向の金額 | 基本合意書に書く目安。調査の結果によって変わる | 譲渡価格は、金〇〇円（税込）を目安とし、調査の結果に応じて調整する。 | 「意向」であることを明記しないと、最終契約で値引きを求めたときに、基本合意書の金額が約束だったと主張される |
| 基本の対価 | 最終契約で定める、調整前の額 | 基本対価は、金〇〇円（税込）とする。 | 基準日の状態（在庫・預り金・未払金）を前提としていることを書く |
| 確定額 | 調整が終わって最終的に支払う額 | 基本対価に、第〇条の調整を加減した額をもって、確定対価とする。 | 確定の時期（クロージング後いつまでに確定するのか）と、争いが出た場合の扱いを書く |
基本合意書に金額が書いてあると、署名した側は「合意した」と受け取りやすいものです。基本合意書の段階の金額は、「意向」であって、最終契約で確定するという趣旨を、金額の直後に書きます。調査の結果をどう価格に戻すかは、基本合意書と調査で整理した対応表と組み合わせます。
書き方の例（一般的な例） 金額の書き方
意向の金額
理由「とする」と書くと確定額に読める。目安であり、調査と調整で動くことを同じ文の中に書く。
税込・税別
理由税込か税別かだけでなく、総額まで書いておくと、請求書の額と契約書の額の食い違いを避けられる。税の内容については、このガイドでは扱わない。
調整
理由「重大な変動」「合意の上」では、調整が起きる条件も、金額も決まらない。算式を先に決める。
基準日と価格調整：在庫・預り金・未払金をどう扱うか
譲渡の対象に在庫や流動的な資産・負債が含まれるときは、基準日（譲渡日または譲渡日の直近の日）の数字で最終の対価を決めるのが一般的です。基準日の数字を見て増減させる仕組みを、価格調整（または運転資金の調整）と呼びます。小さな店舗でも、仕入れと在庫の入れ替わり、前払いで受け取った代金、未払の仕入代金などがあるため、基準日をいつにして何を数えるかを決めておく必要があります。
価格調整の流れ（例）
- 契約時基本対価と、その前提とする在庫額・預り金・未払金の基準額を別紙に書く。評価の方法（原価か、実際の販売見込みか）も決める。
- 基準日売主と買主が立ち会って棚卸しを行う。期限切れ、傷み、販売できない物は対象から外す、という基準を先に決めておく。
- 基準日の後買主（または売主）が、基準日の数字をもとに調整額の計算書を作成し、相手方へ一定の期間内に提出する。
- 確認相手方は、一定の期間内に計算書を確認し、異議があるときは具体的な項目を示して述べる。期間内に異議がなければ、その内容で確定する。
- 清算確定した調整額を、一定の期限までに支払う（または、残りの代金から差し引く）。
計算書の作成者、確認期間、異議が出たときの協議の方法、協議で決まらないときの扱いまで決めておくと、調整が止まりません。
調整の対象に入れるかどうかを検討する項目には、次のようなものがあります。
調整の対象になりやすい項目
| 項目 | 調整の考え方 | 決めておくこと |
|---|---|---|
| 在庫 | 基準額と基準日の実際の評価額の差を、対価に加算・減算する | 評価の方法、評価不能品の除外、棚卸しの立会い、数量の誤差の許容範囲 |
| 預り金・前受金 | 顧客から受け取り済みで、まだ提供していない代金。買主が引き継ぐなら対価から減算するのが通例 | 残高の確認方法、引き継ぐ範囲、返金請求が出たときの負担 |
| 未払金・未払の仕入代金 | 売主に残す場合は調整不要。買主が払う場合は対価から減算 | 買主が払う場合の上限、対象の特定（別紙）、払った後の求償 |
| 現金・売掛金 | 除外するなら調整不要。含めるなら、基準日の残高を加算 | 回収できなかった売掛金の扱い（回収リスクを誰が負うか） |
| 賃料・光熱費などの日割り | 譲渡日をまたぐ費用を、日割りで負担を分ける | 日割りの基準（暦日か営業日か）、精算する時期 |
調整の計算は、契約書の別紙に算式として書くと扱いやすくなります。ただし、条項に細かい算式を書きすぎて、実際の数字が算式に当てはまらなくなる場合もあります。計算書の様式を別紙に付け、記載すべき項目を決めておくやり方が、実務では扱いやすいといえます。譲渡の対象を特定する方法は譲渡するもの・しないものの決め方と併せて読んでください。
売上連動の追加対価（アーンアウト）：算定・報告・買主の運営の裁量
事業の将来の成績が見通しにくいとき、譲渡時に払う額を抑え、譲渡後に一定の成績を上げたら追加で払う、という約束を入れることがあります。売上や利益などの成績に連動する追加の対価で、一般にアーンアウトと呼ばれます。売主は「見込みどおりに伸びれば受け取れる」、買主は「期待を超えなければ払わなくてよい」という形で、双方の見方の違いを埋められる一方、争いの種にもなります。
確認の問いと理由追加対価の条項で決めておくこと
何を基準に算定するのか（売上か、粗利か、利益か）。
売上は数えやすいが、買主が値引きや経費で利益を調整する余地は小さい。利益は買主の運営方針で動くので、算定の方法を詳しく決める必要がある。
算定の期間と、対象の範囲はどこか。
期間が長いほど、買主が事業の内容を変える可能性が高まる。対象の店舗・商品・顧客も、あらかじめ特定する。
会計処理の方法は、譲渡前と同じ基準を使うのか。
会計方針を変えると数字が変わる。基準を固定し、変更する場合は売主の同意を要するなどの定めを入れる。
報告と確認の方法は何か。
期間ごとの計算書の提出、売主が帳簿・資料を確認できる権利、確認の費用の負担を決めておく。
買主の運営にどこまで制約を課すのか。
売主は「成績が伸びるよう努める」ことを求めたくなるが、買主は経営判断の裁量を残したい。誠実な運営を求めるのか、禁止する行為（意図的な引下げ）だけを書くのか、方向性を決める。
追加対価の上限と支払時期は決めたか。
上限がないと、買主は事業の見通しを立てにくい。支払期限、遅延したときの利息も決める。
追加対価を、契約上の「条件」として組み立てる場合には、民法の条件の規定が関わります。条件が成就することによって不利益を受ける当事者が、故意にその成就を妨げたときは、相手方はその条件が成就したものとみなすことができます（民法130条1項）。追加対価では、買主が故意に成績を引き下げた場合がこれに当たるかどうかが問題になり得ますが、条件として構成されているか、単なる支払時期の定めかによって当てはまり方が変わります。条文だけに頼らず、「買主は追加対価の支払を免れる目的で、意図的に成績を引き下げる行為をしてはならない」と契約で直接書いておくほうが争いを避けやすくなります。
書き方の例追加対価の条項（一般的な例）
- 譲受人は、譲渡日から一定の期間（以下「算定期間」という。）の対象事業の売上高が、別紙に定める基準額を超えたときは、その超過額に別紙に定める割合を乗じた額を、譲渡人に対し追加の対価として支払う。ただし、その総額は〇〇円（税込）を上限とする。
- 売上高は、譲渡日前と同じ会計方針に基づき、別紙の様式により算定する。会計方針を変更するときは、あらかじめ譲渡人の同意を得なければならない。
- 譲受人は、算定期間の各期間の末日から一定の日数以内に、前項の算定結果を書面で譲渡人に報告する。譲渡人は、合理的な範囲で、その根拠となる帳簿および資料の閲覧を求めることができる。
- 譲受人は、追加の対価の支払を免れまたは減少させる目的で、対象事業の売上高を意図的に減少させる行為をしてはならない。
算定の基準、割合、上限、期間は、取引ごとに違います。ここでは構造を示しただけです。
手付と内金：性質を名前で決める（民法557条）
契約から引渡しまでに間があるとき、買主が売主に一定の金額を先に払うことがあります。この金銭には、手付、内金、頭金、申込金、予約金などの名前が付きます。名前によって法的な性質が自動的に決まるわけではなく、契約書にどういう性質のものかを書くことが重要です。
先に払う金銭の性質（例）
| 性質 | 内容 | 契約書への書き方 |
|---|---|---|
| 解約手付 | 買主は手付を放棄して、売主は手付の倍額を現実に提供して、契約を解除できる。相手方が履行に着手した後はできない（民法557条1項） | 「本手付は解約手付とする」と明記し、解除できる期限も決めておく（履行の着手の前後は争いやすいため） |
| 違約手付 | 契約に違反した者が、手付を没収される（または倍額を支払う）という約束 | 違約金として扱う範囲、契約違反のうち何に当たるかを明記。損害賠償の予定と推定される（民法420条3項） |
| 証約手付 | 契約が成立した証拠としての意味のみを持つ | 「証約手付」と書くか、単に内金とする |
| 内金・頭金 | 代金の一部の前払い | 代金に充当すること、契約が解除された場合の返還の有無と時期を明記 |
民法557条の解約手付は、売買の規定であり、事業譲渡のような有償契約にも準用されます（民法559条）。契約書に「手付」と書いただけで、性質を書かなかった場合は、一般に解約手付と推定されるとされますが、性質を書いておくほうが争いを避けやすくなります。解約手付は、履行の着手の前なら、買主は手付の放棄、売主は倍額の提供で、理由を問わず解除できます（同条1項）。事業の譲渡では、「履行の着手」が何を指すのかが読みにくいため、「手付による解除は、譲渡日の〇日前までに限る」のように、期限を日付で決めておくと予測できます。
書き方の例（一般的な例） 手付の書き方
性質
理由性質と解除できる期限を同時に書く。
返還
理由解除の理由により、返す・返さないが分かれる。理由別に書き分ける。
代金への充当
理由充当の定めがないと、返還を求めるのか、代金に含めるのかで食い違う。
融資特約：停止条件か解除条件か、申込みの義務、期限
買主が代金を金融機関などから借りて払う予定のとき、「融資が受けられなかったら、契約はなかったことにする」という特約を求めることがあります。これを融資特約といいます。売主から見ると、融資が出ないことを理由に契約が消えるので、不安定な契約になります。融資特約は、事前に次の点を決めておく必要があります。
融資特約の組み立て方
| 論点 | 決めること | 理由 |
|---|---|---|
| 条件の種類 | 融資が受けられたことを契約の効力の発生条件（停止条件）にするのか、融資が受けられなかったときに契約が失効する条件（解除条件）にするのか（民法127条） | 停止条件は、成就するまで契約の効力が生じない。解除条件は、契約はまず有効で、成就したときに効力を失う。引渡しの準備や費用の負担の扱いが変わる |
| 融資先と金額 | 融資を受ける金融機関、金額の下限、条件（金利・期間）の上限・下限を特定する | 買主が好条件の融資だけを待って、条件が満たされないと主張するのを避ける |
| 申込みの義務 | 買主は、契約後速やかに、誠実に融資を申し込み、必要な書類を提出する義務を負う | 買主が故意に条件を妨げたときは、成就したものとみなせる（民法130条1項）。それを書面でも明確にする |
| 期限 | 融資の承認を受ける期限を日付で決める。期限までに承認が得られなければ失効する | 期限がないと、売主は買主の融資を、いつまでも待ち続けることになる |
| 失効時の処理 | 手付・内金の返還、費用の負担、秘密情報の返還 | 融資の不成立は買主の債務不履行ではないとして、手付は返す、ただし申込みを怠ったときは返さない、と書き分ける |
条件が成就するかどうか未定の間は、各当事者は、条件が成就した場合に生じる相手方の利益を害することができないとされています（民法128条）。たとえば、融資特約の期限が到来するまでの間に、売主が同じ事業を第三者に売ってしまう、あるいは譲渡対象の資産を処分してしまう行為は許されません。契約書にも、条件の成否が未定の間、売主は通常の営業の範囲を超える処分をしない、と書いておきます。引渡しまでの間の義務はクロージングの前提条件と前後の義務で扱います。
金額の書き方：単位・表記・支払方法で起きる誤りを避ける
金額の条項は、短い条項ですが、一文字の誤りが大きな争いになります。実務で見られる書き方上の傾向を整理します。
金額の表記で確認する点
- 「億」「万」などの位取りの単位が重複していない（「〇億〇万円」の中に「万」が二重に入るなど）。
- 算用数字と漢数字を混在させない。大きな金額は、数字と文字の両方で書くか、どちらかに統一する。
- 税込か税別かが書かれ、総額も書かれている。譲渡物ごとの内訳を書く場合は、内訳の合計が総額と一致している。
- 本文の金額と、別紙・請求書・振込依頼書の金額が一致している。契約書を修正するときは、金額の箇所を最後に検索して確認する。
- 支払の期日、方法（銀行振込）、振込手数料の負担、振込先の口座を書く。振込先は、契約書の末尾または別紙に書く。
- 遅延した場合の遅延損害金の率、または「法定利率による」という書き方を選ぶ。
代金の支払時期は、売買の規定で、引渡しについて期限があるときは代金の支払も同一の期限を付したものと推定されます（民法573条）。引渡しと同時に代金を支払うべきときは、その引渡しの場所で支払います（民法574条）。そして、双務契約である以上、相手方が履行を提供するまでは自分の履行を拒むことができます（民法533条）。ただし、事業の譲渡では、代金の全額を引渡しと同時に払うとは限らず、一部は前払い、一部は後払いと分けることが多いので、支払の条件をクロージングの前提条件と前後の義務と合わせて決めます。
書き方の例代金と支払に関する条項（一般的な例）
- 本契約における対象事業の譲渡の対価（以下「基本対価」という。）は、金〇〇円（税込）とする。
- 譲受人は、基本対価から第〇条の手付を控除した額を、譲渡日に、譲渡人が指定する銀行口座へ振り込む方法により支払う。振込手数料は譲受人の負担とする。
- 第〇条の調整の結果、基本対価に増減が生じたときは、確定した調整額を、確定の日から一定の日数以内に、同様の方法により精算する。
- 譲受人が支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みまで、年〇％の割合による遅延損害金を譲渡人に支払う。
遅延損害金の割合は、取引ごとに決めます。ここでは数値を伏せています。
起きがちなこと
価格の条項で起きがちな場面
- 基本合意書に「譲渡価格は金〇〇円とする」と書いたため、調査で問題が見つかっても、売主が基本合意書の金額で売る約束だったと主張した。
- 「資産状況に重大な変動があれば、合意の上、価格を修正する」としか書かなかったため、変動が起きても合意ができず、解除もできなかった。
- 基準日の棚卸しの基準を決めていなかったため、傷んだ在庫の評価で双方の見方が分かれた。
- 「手付」と書いたが、性質を書いていなかったため、買主が解除したときに、返還を求める買主と、没収を主張する売主で意見が分かれた。
- 融資特約を付けたが、融資の申込みの時期を書かなかったため、買主が申込みを遅らせ、期限直前に不成立になった。
- 金額の単位が重複した表記が、そのまま署名され、請求書の額と契約書の額が食い違った。
- 追加対価の算定で、買主が会計の方法を変え、売主が確認できる資料もなかったため、金額の根拠が分からなかった。
価格に関する争いは、契約後に起きた事情だけでなく、契約書の書き方が決めなかった部分から起きることが多くあります。表明保証の書き方は表明保証の書き方で、譲渡後のトラブルの全体は譲渡後のトラブルとよくある質問で扱っています。
よくあるご質問
基本合意書に書いた譲渡価格は、そのまま最終契約の価格になりますか。
基本合意書の金額は、一般に調査の結果によって変わり得る「意向」として書くものですが、書き方が曖昧だと確定額と読まれます。「目安とする」「調査の結果を踏まえて最終契約で確定する」と同じ文に書いておくことで、最終契約で価格を調整する余地を残せます。
価格調整は、どのようなときに必要ですか。
譲渡日までの間に動く資産・負債（在庫、預り金、前受金、未払金など）を譲渡の対象に含めるときです。基準日の実際の数字を見て、対価を増減させる仕組みを決めておくと、契約後に金額の交渉をやり直さずに済みます。調整の算式、計算書の作成者、確認の期間、異議の扱いを書きます。
手付を払うと、買主はいつでも契約をやめられますか。
解約手付なら、買主は手付を放棄して、売主は手付の倍額を現実に提供して、契約を解除できます。ただし、相手方が契約の履行に着手した後はできません（民法557条1項）。そのため、解除できる期限を日付で決めておくことと、手付の性質（解約手付か違約手付か）を明記することが重要です。
融資が受けられなかったら、契約をやめられると書いておけば安心ですか。
それだけでは足りません。条件の種類（停止条件か解除条件か）、融資先、期限、買主の申込みの義務、失効したときの手付の返還を書く必要があります。買主が故意に条件の成就を妨げたときは、条件が成就したものとみなされることがあります（民法130条1項）が、契約書にも申込みの義務を明記しておくほうが争いを避けやすくなります。
売上に連動する追加の支払は、どのように書けばよいですか。
算定の基準（売上か利益か）、期間、会計方針、報告の方法、帳簿の閲覧、上限、支払時期を書き、買主が追加の支払を免れる目的で意図的に成績を引き下げる行為をしないことも明記します。数字を伴うので、算定の様式を別紙に付けると運用しやすくなります。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、譲渡の対象、会社の形態、定款の定め、取引先との契約の内容によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や取引を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 中小企業庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省
